上周立法會就最新打擊洗黑錢條例修訂草案進行首讀及二讀，成功通過後，將於明年 3 月實施。條例之所受到關注，是因為條例將虛擬資產平台的發牌制度由自願變成必要。
發牌制度早已存在，證監會早在 2019 年已經在「監管虛擬資產平台立場書」表明虛擬資產平台若提供證券型代幣（STO）交易服務，有關平台將受到證監會監管，並須持有第 1 類及第 7 類牌照（俗稱 1 號牌及 7 號牌）。
但由於證監會的管轄權不涉及與證券或期貨交易無關的業務，因此只提供買賣或兌換虛擬貨幣的平台不在證監會監管之列。加上牌照門檻高，所以申請牌照的交易平台不多。而今次修訂條例就填補原有條例上的漏洞，將虛擬資產納入證監會監管。
既然牌照即將成為必然，不妨看看這些門檻。所謂要取得 1 號牌及 7 號牌，當中 1 號牌比較簡單，主要規管證券交易，涉及業務包括為客戶提供股票及股票期權買賣及經紀業務，一般從事證券業人士均需要取得有關牌照。而有關繳足股本及速動資金要求，則視乎有關機構是否從事介紹人或買賣商、保證金融資、擔任私人開放式基金型公司保管人等，有關金額由零至 1000 萬元不等。
7 號牌則相對複雜，這個牌照主要是規管自動化交易服務，持有有關牌照的公司須已根據《公司條例》註冊。由於自動化交易服務涉及托管客戶資金，因此須遵從最低繳足股本 500 萬元及不少於 300 萬元的速動資金要求。即資金門檻已經達到 800 萬元。
除此之外，牌照對於公司內部的管理架構亦有要求，包括委任合資格人士（俗稱 RO）對業務進行實時及有效的監督。合資格人士需要有專業人士的資歷，包括通過至少 1 個行業的認可資格考試，或者取得會計、工商管理、金融財務或法律學位，並具備 5 年以上相關行業的經驗。這些人材市場上相對難求，主要來自投行。
另一發牌條件包括持牌人只可以向專業投資者提供服務，這亦是虛擬貨幣交易所認為影響最大的一環，根據《證券及期貨條例》及《證券及期貨（專業投資者）規則》，所謂的專業投資者大體上分兩種，其一是受託管理不少於 4000 萬元的信託法團；其二就是擁有投資組合總值不少於 800 萬元的個人。換言之，理論上資產少於 800 萬元的散戶並不在交易所可服務的對象之列。交易所亦需要具備嚴格的 KYC 或反洗錢流程。
目前獲發牌的交易所只有兩間，分別為 BC 科技（863）旗下的 OSL Digital Securities，以及 HashKey，即大部份散戶常用的交易平台均未擁有牌照。由於條例對交易所的定義包括買賣虛擬資產要約形成交易，以及客戶款項或虛擬資產由交易所直接或間接管有，因此 DeFi 及 CeFi 交易所均或受影響。
事實上，虛擬貨幣市場已經面世超過十年，引入監管制度亦無可厚非。不過，市面上除大型科技企業之外，參與虛擬貨幣市場的大部份都是初創企業，這個門檻對於初創企業而言無疑是較高，監管部門在淡市下推出制度，雖然有影響市場發展的可能，但市場亦可以趁機整合，未來或會出現更多的併購。
對於散戶而言，資產要求確實不低，但由於虛擬資產價格波動大，亦屬新興產業及市場，條例規定較高門檻是證監的一貫做法。不過有辣亦有不辣，客戶可以使用傳統金融體系下的投資者保護機制，亦都享有證監會為虛擬資產推出的特別保護措施。證監會早前亦表示，視乎發展情況，未來或會放寬。散戶只能拭目以待。
加密高 總經理
高瀚
